株式公開買い付け(TOB)の基礎知識

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投資家は資産の投資先を決定する際にはできるだけよい企業を選別します。その企業がこれから成長してくれれば投資した金額はより大きな金額となって返ってくるからです。

これとほとんど同じことを個人投資家ではなく企業がすることがあります。それは企業買収であったり子会社化という形をとったりします。そして、それらを成し遂げるための方法として株式公開買い付けがあります。

株式公開買い付けがされると、買い付けされた企業の株価は大きく上昇します。このページでは、株式公開買い付けに関する基礎的な知識の習得を目指していきましょう。

株式公開買い付けとは

株式公開買い付けはTOBとも呼ばれ、決められた期間に、決められた株数、一定の価格で買いますと宣言することで、不特定多数の投資家から株を買い集めようとする企業の行為のことをいいます。おもに企業の経営権を取得して企業の買収や子会社化を目的とするものがおおいです。

このTOBは市場を通さずに行われ、期間内に予定の株数を買い集めるまで行われます。仮に予定株数が集まらなかった場合には、TOBの取り消しをすることも可能になります。

TOBには友好的なものと敵対的なものの2種類があります。

友好的なTOB

買収される側の賛同を得たうえで、経営権を取得しようとする友好的なTOBです。買収後も買収される側の経営陣が企業経営にかかわることが多いです。

敵対的なTOBとは異なりあらかじめ賛同を得ているため買収しやすいという点があり、TOB価格も低めに設定されるという特徴があります。

敵対的なTOB(株式公開買い付け)

友好的なものとは異なり、賛同なしに一方的なTOBを仕掛けることを敵対的なTOBといいます。TOBを仕掛ける側はその企業を強引に手に入れようとするのでTOB価格を高めに設定したり、当初設定していた価格を引き上げたりすることもあります。

名前の通り敵対的に買収されるものなので当然買収される側も何らかの対抗措置を取ります。またあらかじめ敵対的な買収に対して抗弁としての措置を備えておくこともあります。それは記事後半で詳しくお伝えします。

次は実際にTOBされると株価はどのように動くか実例を一つみてみましょう。

TOBの実例 メガロスとみんなのウエディング

最近では2165メガロスという企業がTOBをされています。ちなみに下記のマネックスのサイトではここ1年の公開買い付けの履歴と予定を見ることが可能です。

・マネックス 公開買い付け銘柄一覧(下記リンク)

http://www.monex.co.jp/AboutUs/00000000/guest/G800/new/tob_meig.htm

この一覧の中からメガロスを抜き出してみると下記のように記載されています。

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メガロスが買い付けされる企業、野村不動産HDが公開買い付けする企業、野村証券がその代理人です。2000円が買い付けする金額になります。備考欄には、上場廃止予定とありますが、これは公開買い付けが終了すると上場が廃止されますよ、ということです。ちなみに公開買い付けされた企業の株価は下記のような動きをします。

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TOBがなされると、買い付け価格(上記の場合は2000円)が公示されます。現在取引されている株価からTOB価格がかけ離れていると、その買い付け価格にサヤ寄せされるように急激に買われます。そのため通常取引とはかけ離れた上記のようなギャップ(窓)ができてしまいます。

その買い付け価格が現在の価格とあまりにも大きく開くと株価がストップ高になることも多々あります。上記のケースではほとんど収益に変える機会はありませんが、もともと株式を保有していた人にとってはラッキーな利益となります。

買収する側は提示金額よりも将来価値が出るだろうという考えのもと買収を行います。TOBとは企業の価値を向上させるための一つの手段なのです。

もうひとつ例を挙げてみましょう。クックパッドによる3685みんなのウエディングに対する公開買い付けは話題になりました。

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チャート中ほど株価と出来高が一部跳ね上がっている場所があります。この前日に公開買い付けの発表がなされています。その後2日連続でストップ高になっています。運がいい投資家は、1日目のストップ高で比例配分による株式取得ができたかも知れません。

この公開買い付けはクックパッドが、みんなのウエディングの株式をあらたに26%保有するというものでした。買い付け価格は1400円なので株価はその価格にさや寄せするように上昇を演じました。ただ、先ほどのメガロスとの違いは、みんなのウエディングの上場は維持したままの買い付けである点です。

必ずしも買収された企業が上場廃止になるわけではありませんので、その点は押さえておきましょう。また買い付けは自社株取得にも使用されますのでまとめて覚えてしまってください

実は重要!?買収防衛策からわかる企業の姿勢

企業は敵対的な買収に対して様々な防衛策をとります。当然企業側にとっては経営権を奪われるかどうかにかかってくるので必死に防衛策を練りますが、それが必ずしも既存の株主にとっていいものなのかどうかはまた別の話です。

この項目では、その防衛策がどのようなものか、そしてそれが既存の株主にどう影響するのかを説明していきます。

  1. ポイズンピル
  2. ホワイトナイト
  3. スーパーボーティングストック
  4. 焦土作戦
  5. 株主価値の向上

ここでは上記は覚えておきましょう。

1 ポイズンピル

敵対的買収を防止するためにその対策を定款に定められるもので、具体的には新株予約券の行使により、既存株主が既存の株主が時価より安い価格で新株を引き受けられるようにすることを言います。買収する側の議決権の比率が弱まります。

2 ホワイトナイト

株式保有50%を超させないために、第3者に株式を大量保有してもらうなど善意の第三者を介する防衛策のことです。第三者頼みという点で消極的な作戦であり既存の株主には嫌われます。

3 スーパーボーティングストック

複数議決権のついた種類株のことを言います。例えば通常の株式に比べ10倍の議決権が付いているものなどがあり、実際に日本でもこの種類株を活用したIPO(新規公開)がなされたことがあります。

4 焦土作戦

買収する側に対して「うちは買収する価値もないよ」という姿勢を示すもので既存の株主からは嫌われる措置です。具体的には買収されるまえに手持ち資産を売却したりすることをさします。

5 株主価値の向上

一番良い買収防衛策としては、最後の株主価値の向上というものがあります。これはROEを高めたり、時価総額を上げたりすることをさします。普段から企業としての本質を見失わずに株主価値を上げる努力をすると、投資家からの資金も集まり時価総額は大きくなります。そうなると当然、買収資金も多額が必要となり敵対的な買収も仕掛けにくくなります。

逃げの姿勢ではなく攻めの姿勢をとる防衛策として既存の株主にも信頼されるものです。

まとめ

企業買収は企業の利潤追求行動の一環です。もちろん買収により株価には多かれ少なかれ影響があることは紛れもない事実です。

特に買収をされる側がとる買収防衛策から企業姿勢がポジティブかどうかを判断することができれば、長期的な目線でその企業が投資に値するかどうかを判断することも可能になってきます。

現在の株式市場では最も重要視される企業姿勢を見抜くためにもTOBの知識は必要になってくるのです。

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