TOB(株式公開買付)とは|発表されたらどうする?

株式投資をしていると、自分が持っている株式にTOB(株式公開買付)が発表されることがあります。

その時は、どのように対応すればいいのでしょうか。

また、TOBが発表された株式の株価は大きく変動します。この変動を利用して利益をあげるにはどうすればいいのでしょうか。

この記事ではTOBの仕組みなどを踏まえて、これらの点を解説していますので、是非お読み下さい。

執筆者
avexfreak(エイベックス・フリーク)

avexfreak(エイベックス・フリーク)

2003年から元手300万で株式投資を始め、15年間で約2億6000万円の利益を稼いでいる兼業トレーダー。得意な手法は、四季報先回り買い、IPO投資、株主優待のタダ取りなど、多岐にわたる。自身でブログ『資金管理の掟』を運営。趣味は、旅行と食べ歩き。

1.TOBとは

TOB(株式公開買付)とは、会社の経営支配権を獲得するなどの目的から、「買付価格」、「買付期間」、「買付株数」などを提示して、金融証券取引所を通さずに、対象企業の株式を不特定多数の投資家から買い集める制度をいいます。

出所:DMM株

企業買収や子会社化など、対象企業の経営権を取得するために実施されることが多いですが、自社株買いのために実施される場合もあります。

1.1.TOBのメリット

TOBを実施するメリットは、対象企業の株式をまとめて手に入れることができる点です。

株式市場で、大量の株を買い集めようとすると、株価が上昇してしまい、うまく買えない可能性が高くなります。

株主にとってのメリットは、市場の株価よりも高く買い取ってもらえることがあるところです。

1.2.TOBのデメリット

TOBを実施するデメリットは、対象企業が反対している場合、買収防衛策を取られたり、対抗的なTOBが実施される可能性があるところです。

株主にとってのデメリットは、買収を実施する者が100%の株式取得を目指している場合、対象企業の株式をそのまま保有することができなくなるところです。

1.3.友好的TOBと敵対的TOB

TOBの対象となっている企業の経営陣の賛成を得て実施するTOBを「友好的TOB」といいます。

一方で、TOBの対象となっている企業の経営陣の賛成を得ないで実施するTOBを「敵対的TOB」といいます。

日本で行われるTOBは、友好的TOBがほとんどで、敵対的TOBの事例はそれほど多くありません。

最近の敵対的TOBは、2017年2月のソレキア(9867)に対してフリージア・マクロスの佐々木ベジ会長が行ったTOBが挙げられます。

敵対的TOBの場合、対象企業の株価は、TOB価格が引き上げられるのではないかという思惑や、第三者が対抗TOBを仕掛けてくるのではないかという思惑などにより株価が変動しやすくなります。

例えば、ソレキア(9867)のTOBでは以下のような経緯を辿り株価は急騰しました。

ソレキア(9867)買収合戦の時系列

2月3日:佐々木氏、1株あたり2,800円でTOBを発表

3月16日:富士通、1株あたり3,500円でTOBを発表

3月21日:佐々木氏、TOB価格を3,700円に引き上げ

3月29日:富士通、TOB価格を4,000円に引き上げ

3月31日:佐々木氏、TOB価格を4,500円に引き上げ

4月5日:富士通、TOB価格を5,000円に引き上げ

4月12日:佐々木氏、TOB価格を5,300円に引き上げ

4月25日:佐々木氏、TOB価格を5,450円に引き上げ

ソレキア(9867)の日足チャート

1.4.買収防衛策と既存株主への影響

企業は敵対的な買収に対して様々な防衛策をとります。当然企業側にとっては経営権を奪われるかどうかにかかってくるので必死に防衛策を練りますが、それが必ずしも既存の株主にとっていいものなのかどうかはまた別の話です。

この項目では、買収防衛策がどのようなものか、そしてそれが既存株主にどのように影響するのかを説明していきます。ここでは下記を簡単に説明します。

  1. ポイズンピル
  2. ホワイトナイト
  3. 焦土作戦
  4. 株主価値の向上

①ポイズンピル

敵対的買収を防止するために、 既に自社の株主となっている人たちに事前に新株予約権を発行しておくことにより、会社が好ましくないと思っている相手に自社の株式を奪われることを防ぐことをいいます。しかし、経営者の保身が優先されると、既存株主にとっては有利な買収案でも排除される恐れがありますし、新株予約権が行使されると株式が希薄化するという面でも既存株主にとってはあまり好ましいものではありません。

②ホワイトナイト

敵対的買収を仕掛けられた会社の経営者が自らにとって友好的な第三者である会社に買収してもらうことで会社を守ろうとするものをいいます。先ほどご紹介したソレキア(9867)のTOBでは富士通がホワイトナイトとして登場しました。この案件のように、ホワイトナイトがTOBに参戦する形だと株価が上昇して既存株主にもメリットがありますが、第三者割当増資などで株式を大量に割当てる方法だと株式が希薄化して既存株主にはデメリットが生じます。

③焦土作戦

買収対象の企業が優良資産・収益性の高い事業を売却、あるいはあえて多額の負債を負うことによって、企業価値を下げ、買収意欲をそぐ防衛手法をいいます。既存の株主にとっては企業価値が下がるためデメリットが大きいです。

④株主価値の向上

既存株主にとって、一番良い買収防衛策としては、株主価値の向上というものがあります。これはROEを高めたり、配当性向を上げたりすることをいいます。普段から企業としての本質を見失わずに株主価値を上げる努力をすると、投資家からの資金も集まり時価総額は大きくなります。そうなると当然、多額な買収資金が必要となり、敵対的な買収も仕掛けにくくなります。

2.TOBに応募するには

対象企業の株式を保有していて、TOB応募を希望する場合、買付代理人の証券会社の口座に株式を入れて、応募手続をとる必要があります。実際の手続きは、買付代理人のお取引口座の有無ならびに、対象株式等のお預かりの状況により以下のケースに大別されます。

買付代理人の証券会社の口座を持っていて、その口座に対象株式が預かりになっている場合は、公開買付応募申込みを行うだけで済みます。

公開買付応募申込みは、買付代理人のホームページ上で、銘柄毎に申込数量を入力して応募するだけです。

一方、買付代理人の証券会社の口座を持っているものの、他の証券会社に対象株式が預かりになっている場合は、まず、口座振替手続を行い、対象株式を買付代理人の証券会社の口座に移動する必要があります。その上で、公開買付応募申込みを行います。

買付代理人の証券会社の口座を持っていない場合、まず、買付代理人の証券会社の口座開設を行い、次に口座振替手続を行い、対象株式を買付代理人の証券会社の口座に移動します。その上で、公開買付応募申込みを行います。

いずれの場合も、TOBに応募した場合、そのTOBが成立すると、買取りされた株式の対価が支払われます。

3.保有株がTOBされた場合どうすればいいの?

自分が持っている株式にTOBが発表された場合の選択肢としては以下の3つがあります。

  • 市場で売却する
  • TOBに応募する
  • そのまま保有する 

3.1.市場で売却

TOBの買取株数に上限がないTOB(全部買取)と、上限があるTOB(一部買取)があります。

そして、全部買取りのTOBの場合、TOBが発表されたあとの株価は、TOB価格から少しだけ下の価格に落ち着くのが一般的です。

また、一部買取のTOBの場合、予想買取率(応募株式のうち買い取られる割合の予想)に応じて株価が、形成されます。

例えば、TOB発表前の株価が1000円、TOB価格2,000円、予想買取率が50%だとすると、

1000円+(2000円-1000円)×50%=1500円付近の株価となります。

市場で売却するメリットは、すぐに現金化できることです。

一方で、デメリットは、売却時に売買手数料がかかることです。

3.2.TOBに応募

TOBに応募すると、全部買取のTOBの場合、応募株数全部が買い取られます。

一方で、一部買取の場合は、上限株数を超えて応募があった場合、買取されなかった株式は返却されることになります。

そして、TOB終了後に、買取された株式の代金を受け取ることができます。

この方法のメリットは、市場で売却する場合にかかる売買手数料がかからないことです。

デメリットは、買付代理人の証券会社の口座開設、振替手続、応募手続などの手間がかかることです。

3.3.そのまま保有

TOBされた会社の株式を、そのまま保有したいという方もいるかもしれません。

しかし、完全子会社化などを目的とするTOBでは、TOBに応募しないで、そのまま保有していても、TOB終了後にTOB価格と同じ金額を交付されて、強制的に取得されてしまうため、株式を持ち続けることはできません。

そのため、株式をそのまま保有したい場合は、強制取得が予定されているかどうかをチェックする必要があります

具体的な確認方法ですが、マネックス証券の公開買付銘柄一覧において、「上場廃止予定  (金銭交付予定)」との記載がある銘柄は、強制的に取得されてしまうためそのまま保有することができません。

それ以外の銘柄は、そのまま保有するという選択が可能です。

4.TOBで利益をあげる方法はあるの?

ここまで、保有している株式にTOBが発表された場合についての対応について検討してきました。それでは、TOBが発表された株式を保有していない場合に、TOBが発表された株式の売買で利益をあげるにはどうすればいいのでしょうか。

ここでは、TOBが発表された株式の売買で利益をあげる方法を2つご紹介します。

4.1.全部買取のTOBのさや抜き

これからご紹介する方法は、全部買取のTOBで、TOB終了後に金銭交付による強制取得が予定されている場合に使える方法です。マネックス証券の公開買付銘柄一覧において、「上場廃止予定(金銭交付予定)」との記載がある銘柄が対象になります。

全部買取のTOBでは、期間中、TOB価格より0.1%~0.5%くらい低い価格で推移しますので、市場で株を買ってTOBに応募すれば、0.1%~0.5%くらいの利益を出すことはできます。しかし、この利益の幅では、あまり魅力的ではありません。そこで、もう少し大きな利幅を狙います。

全部買取のTOBでは、TOB期間最終日の2営業日前から、株価が1%ほど下落することがあります。この株価の下落は、このタイミングで株を買っても、TOBの応募に間に合わないことによって生じます。

その株価下落のタイミングで、購入して、そのまま保有して金銭交付による強制取得されると、市場での購入価格と、TOB価格との差が利益になります

<事例紹介>

2017年2月10日にTOBが発表されたニッコウトラベル(9373)の場合

  • TOB価格は390円
  • TOB期間は2017年2月13日(月)から3月23日(木)まで

TOB期間最終日の3月23日の2営業日前の3月21日から23日まで3日連続して安値385円を付けています。

ここで、385円で株を買うと、TOBに応募することはできませんが、強制取得されて、5月10日に1株あたり390円の交付を受けることができます。

仮に、350円で買って390円の交付を受けると、1.4%の利益を出せたことになります。

4.2ディスカウントTOBの逆張り買い

通常のTOBは取得する企業の株価に一定のプレミアムをつけて(経営に影響力を持つだけの割合の株式を取得する場合に支払う対価の上乗せ分)買い付けるのが一般的ですが、市場の株価よりも低い価格で買い付けるTOBを「ディスカウントTOB」といいます。

これは、特定の売り手からまとまった株式を買い付けるために利用されます。ディスカウント率は以下の計算式で計算します。

100-(TOB価格/TOB発表前の株価)×100

例えば、2018年7月10日に発表された、ヤフー(4689)の自社株に対するTOBの価格は、360円、発表前の株価が401円なので、

ディスカウント率は100-(360円/401円)×100=10%となります。

プレミアムがついているTOBは、株価の上昇要因になりますが、ディスカウントTOBは、株価の下落要因になることが多いです。

しかし、ディスカウントTOBが実施されたからといって、その株式の価値に変化が生じるわけではないので、株価の下落は一時的なものになることが多いです。

この習性を利用して、ディスカウントTOBが発表された後の株価下落局面で、株式を購入し、株価が戻ってきたところで売却するという方法で利益をあげることができます。

下記の表は過去1年間の主なディスカウントTOBの事例をまとめたものです。

  TOB価格 株価 割引率 発表後安値 発表後3ヶ月間の高値
ヤフー 360円 401円 10% 361円 435円
フレンドリー 100円 207円 52% 195円 219円
コカコーラ 3,275円 4,005円 18% 3,855円 4,770円
三菱自動車 749円 835円 9% 734円 889円
国際チャート 258円 435円 41% 263円 330円

まとめ

いずれの案件もTOB発表後、株価が下落し、その後株価が上昇していることがわかると思います。そのため、ディスカウントTOBが発表された後の株価下落局面で、株式を購入し、株価が戻ってきたところで売却すれば利益をあげることができたことになります。

この記事では、以下の2つのことをお伝えしました。

  • 持っている株式にTOBが発表された場合の対応
  • TOBで利益をあげる2つの方法

この記事でお伝えした内容を踏まえて、TOBに適切に対応できるとともに、TOBを利用したトレードで利益を出せる投資家になって頂きたいと思います。

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